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中友公司诉金蕾丝公司股东知情权纠纷案

2016-08-29 13:56:34      民商诉讼服务网



中友公司诉金蕾丝公司股东知情权纠纷案

□郑军欢 盛 萍

 

【裁判要旨】

  根据《公司法》第三十三条的规定,有限责任公司股东就财会账册行使知情权的范围及于两个层次:财务会计报告及公司会计账簿。然而股东在诉请行使知情权时并不局限于此,许多股东进一步提出了查阅会计原始凭证的请求。尽管目前《公司法》并未明确将原始凭证列入可以查阅的范围之内,但会计原始凭证系记账的主要依据,会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时,会计原始凭证是必不可少的判断标准。赋予股东原始凭证查阅权是平衡股东利益与公司经营权的要求。股东行使知情权要求查阅会计账簿,依照《公司法》规定,提出书面请求并说明正当目的的,其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。

【案情】

  上诉人(原审原告):中友公司

  被上诉人(原审被告):金蕾丝公司

  中友公司系金蕾丝公司股东之一。2014年11月3日,中友公司向金蕾丝公司寄送函件一份,载明:中友公司作为金蕾丝公司股东之一,多次要求金蕾丝公司严格按各方约定进行经营管理,但公司账目混乱,为此中友公司也曾向金蕾丝公司提起过诉讼。该案中友公司胜诉并申请执行,但金蕾丝公司仍拒绝提供账目。现致函要求:一、马上召开公司股东会及董事会;……四、对金蕾丝公司自2010年5月以来全部账目进行审计;五、继续提供金蕾丝公司2014年5月至现在为止的全部账目供中友公司审核;……。该函件因金蕾丝公司拒收退信。

2014年11月25日,中友公司再次致函金蕾丝公司,要求金蕾丝公司停止非法经营活动,马上召开股东会及董事会,中友公司作为股东所受损失,将追究相关责任等。该函件亦因金蕾丝公司拒收退信。

  2014年12月,中友公司以金蕾丝公司为被告向原审法院起诉称,中友公司对金蕾丝公司资金使用和分配享有监督和核查权,中友公司有必要获知原始财务记账凭证及银行对账单等才能了解金蕾丝公司真实财务状况,现请求法院判令:1、中友公司查阅、复制金蕾丝公司的会计报告,包括资产负债表、损益表、利润表;2、中友公司查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿,包括现金日记账、银行日记账;3、中友公司查阅、复制金蕾丝公司的全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书。

【审判】

  一审法院认为,根据相关法律规定,中友公司有权要求查阅、复制金蕾丝公司的会计报告,故支持中友公司的第一项诉请。但股东对于会计账簿的查阅要求,法律明确规定了前置程序,即股东应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中,中友公司主张查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿及相应会计凭证,但中友公司并未履行法定前置程序,即股东应当向公司提出书面请求并说明目的,且中友公司所发的两次函件中并未明确要求查阅金蕾丝公司的会计账簿及会计凭证,也未说明理由,故对该两项主张不予支持。

  中友公司不服一审法院判决,上诉称,中友公司可以随时对金蕾丝公司的经营及财务状况进行监督、核查、审核,且其于2015年1月30日再次向金蕾丝公司发送了要求查阅财会账册的函件,并已经明确说明了查阅的目的。故请求法院判令支持中友公司查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿,包括现金日记账、银行日记账;及查阅、复制金蕾丝公司的全部财务原始记账凭证。

金蕾丝公司答辩称,中友公司查阅会计账簿及原始凭证的请求有可能损害金蕾丝公司的合法利益,公司章程也没有规定其具有查阅的权利,故请求二审法院驳回上诉,维持原判。

  二审法院认为,关于中友公司要求查阅及复制金蕾丝公司会计账簿及会计原始凭证的问题,首先,法律明确规定股东仅有查阅权,并无复制权,故对中友公司关于复制的主张不予支持。其次,对于中友公司查阅会计账簿及会计原始凭证的要求,中友公司在2015年1月30日向金蕾丝公司发送函件中已经明确说明了查阅的目的,该主张并不违反法律规定。会计原始凭证系记账的主要依据,当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时,会计原始凭证是必不可少的判断标准。因此,股东行使知情权要求查阅会计账簿,依照公司法规定提出书面请求并说明正当目的的,其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。金蕾丝公司也确认收到了中友公司的上述书面请求,其虽然称查阅财务账簿及原始凭证会损害金蕾丝公司利益,但并没有提供合理依据证明股东查阅会计账簿及原始凭证有不正当目的,故金蕾丝公司拒绝提供会计账簿及会计原始凭证供查阅的行为于法无据,原审法院该部分判决不当,二审法院依法予以纠正,改判金蕾丝公司提供会计账簿、会计原始凭证供中友公司查阅。

【评析】

  本案系一起典型的有限责任公司股东就财会账册行使知情权的案件。基于《公司法》第三十三条的规定,在司法实践中,有限责任公司股东就财会账册行使知情权的范围分为两个层次:第一层次是财务会计报告。财务会计报告与公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等系股东行使知情权范围的第一层级,亦系股东所享有的天然的权利,相应的知情权行使方式也较为宽松,即可以查阅和复制。第二个层次是公司会计账簿。就这一层次的内容,股东必须说明正当目的,并且要事先向公司提出书面请求,相应的知情权行使方式也较为严格,即只能查阅,而不能复制。然而,近年来,当事人诉请行使知情权的范围不再限于财务会计报告及会计账簿,越来越多的股东要求进一步查阅会计原始凭证。目前《公司法》并未明确将原始凭证列入可以查阅的范围之内,实践中也存在行使股东知情权是否应及于会计原始凭证的争议。以本案为例,我们认为,股东行使知情权要求查阅会计账簿,依照《公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的,其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。

  一、股东知情权中查阅权的客体范围应及于会计原始凭证

  (一)股东知情权中查阅权客体范围的立法、司法态度沿革——股东行使查阅权客体范围的扩大化趋势

  知情权是股东享有的知道和了解与公司经营状况密切相关的重要信息的权利,股东只有在准确完整地了解公司经营状况的基础上,才有可能进一步主张其他权利。就有限责任公司而言,1993年《公司法》仅规定股东有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。2005年修订后的《公司法》将股东知情权的范围扩展到了公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及公司会计账簿,并确立了股东知情权诉讼制度,扩展了股东在知情权受到侵害时的诉讼救济途径。2013年《公司法》再次修订,修订后的《公司法》第三十三条虽然规定了股东有权查阅公司会计账簿,但仍然未对会计账簿作出定义,并且亦未明确是否包含会计原始凭证。就如何理解会计账簿,法官很长一段时间是借鉴了会计法的相关规定[1],并对查阅会计账簿权是否包含原始会计凭证,存在理解把握不统一的现象。

  但近两年,立法及司法实践对于原始会计凭证是否应列入股东知情权的客体范围有了态度上的变化。例如,最高法院正在制定的《公司法》司法解释(四)草案中,将查阅原始凭证列入股东行使知情权有权查阅的内容。2014年一、二季度上海法院商事案件中疑难、争议问题评析中,也明确了在股东说明正当目的的情况下,有权查阅公司原始会计凭证。故股东知情权中查阅权的客体范围应及于会计原始凭证。

  (二)股东知情权客体范围及于会计原始凭证的法理基础——股东利益与公司经营权的权利平衡

  现代公司制度的公司所有权与经营权分离,公司的经营权归属于董事会行使,股东只是享有股权。如何防止公司的经营管理者利用股东赋予的经营权力来追求自身利益最大化,避免经营管理者的追求目标偏离股东预期的目标,就成为《公司法》解决的难题。作为公司的投资者,小股东的利益保护有着正当性与必要性,这不仅是维护其自身利益的需要,也是防止大股东滥用权利,保护公司整体利益的需要。而无论是有限责任公司还是股份有限公司,股东行使权利时,都以获得充分信息为前提条件,只有知情权的充分保障才能有股权的合理行使。

  对于股东知情权中查阅权的客体范围,《公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证,但亦没有禁止股东查阅。而且,由于记账的主要依据是会计凭证,如公司经营过程中形成的一系列原始财务文件和凭证等,因此对会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时,这些会计凭证是必不可少的判断标准。股东知情权争议的产生,往往是由于股东之间已经严重缺乏互信,如不允许查阅会计凭证,弱势股东即使获得了查阅账页的机会,也很难判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当,很难真正了解公司经营状况,公司内部信任危机难以彻底解决,股东知情权事实上得不到实质性的保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时,股东利益与公司经营权的权利才可以达到实质性的平衡。

  二、本案中股东行使知情权查阅会计原始凭证的司法界定

  (一)查阅会计账簿及原始凭证不受公司章程的限制

  本案中,金蕾丝公司辩称,中友公司的查阅权利并没有相关公司章程的规定。对此,尽管当前《公司法》的主旋律是给公司的设立以及活动以更大的自由空间,公司可以通过由发起人或股东指定并修改公司章程的方式行使公司自治的权利。但知情权是《公司法》明确赋予股东了解公司经营状况,进而行使股权的自益权和共益权。鉴于知情权乃一法定固有权之性质,该规范是一宣示性之规范[2],股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利,不依附于其他股东权利而单独存在,也是股东实现其他股东权的基础性权利,是股东参与公司管理的前提和基础,公司不得限制或者剥夺股东此项权利。故就会计账簿及原始凭证行使股东知情权系法定权利,即使公司章程无规定也可以行使,亦不得通过公司章程进行限制及剥夺。本案中金蕾丝公司的此点抗辩理由不能成立。

  (二)可否查阅会计原始凭证的实质性判断标准——正当性目的限制原则

  “正当性目的”是指股东查阅公司会计账簿时应当首先是善意的,其所要查阅的资料和他的意图有直接联系。一般而言,下列情形发生时可推定股东行使知情权系基于正当目的:(1)为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计账簿;(2)为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况而查阅会计账簿;(3)为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东工商公司经营事务而查阅会计账簿。与正当目的相对的是“非正当性目的”,下列情形,可以推定股东行使股东知情权具有非正当目的:(1)为公司的竞争对手攫取有关信息;(2)索取公司股东名单后出售;(3)为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密[3]。同样的,查阅会计原始凭证时,股东的查阅要求是否具有正当性目的也是判断的关键。本案中,中友公司作为股东怀疑公司账目紊乱并涉嫌非法经营,可能损害股东利益,系为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计凭证,故该查阅要求并非具有不正当的目的,应予支持。

  (三)请求查阅原始会计凭证案件的举证责任分配

  目前立法尊重公司财务制度运作规律,即对不同层面的财务资料,规定不同的知情权行使条件:财务资料加工程度越高,条件越宽;加工程度越低,条件越严格[4]。会计原始凭证处于整个会计资料系统的最基础层面,虽然现行《公司法》未对股东查阅会计凭证做出规定,但对会计凭证的查阅条件显然应当比对会计报告更为严格。这是因为会计凭证对公司经营状况的反映是最直接,也是最真实的。其所包括的公司经营秘密和经营信息,决定了股东要求查阅时应设定更严格的条件。故从举证责任的角度来说,原告股东请求查阅被告公司的会计账簿或者直接要求查阅原始凭证,应当先由股东举证证明其请求查阅的目的[5]。如果股东不能证明自己已经向公司提出书面请求并说明正当目的,其知情权就得不到救济。

当然,鉴于一般情况下公司在人、财、物等社会资源以及信息获取上相对股东居于明显优势地位,对于股东行使知情权的正当目的说明义务不应克以过高要求。换言之,只要股东是出于了解公司经营状况以充分实现自身投资利益之目的而要求查阅公司会计账簿,就应当推定为具有合理性。在本案中,中友公司要求查阅公司会计账簿及原始凭证,于2015年1月30日向金蕾丝公司发送函件一份,并说明了系因金蕾丝公司擅自将大楼出租开设酒店,故中友公司作为股东怀疑公司账目紊乱并涉嫌非法经营,可能损害股东利益,该行为已经满足了《公司法》关于股东应先提出书面请求并说明正当目的举证要求。在此情形下,若公司仍然拒绝查阅,则应当由其对股东行使知情权存有不正当目的承担举证责任。如果公司没有相反的、足以推翻股东正当性目的的证据,法院就应当做出有利于股东的裁决,保护股东的知情权。

(作者单位:上海市第一中级人民法院民四庭)

(责任编辑:高佳运)

 

[1] 根据我国《会计法》第9条至第23条的规定,财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念。会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计机构和人员根据经过审核的原始凭证及有关资料编制记账凭证;会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,其登记必须以经过审核的会计凭证为依据;财务会计报告则是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的,包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。因此,财务会计报告、财务账簿和会计凭证三者之间并非包容关系,其虽具有密切联系,但在会计法上则具有相对独立的地位。

[2] 参见范健:《商法》(第2版),高等教育出版社2002年版,第159-160页。

[3] 参见马强:《股东知情权的民法保护》,载《判解研究》2007年第3期。

[4] 参见王林清、杨心忠著:《公司纠纷裁判精要与规则适用》,北京大学出版社2014年10月版,第81页。

[5] 参见杨路:《股东知情权案件若干问题研究》,载《法律适用》2007年第4期。

 


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